Mi az alapszabály Romániában?
Az alapszabály az a dokumentum, amely meghatározza egy társaság létrehozásának, szervezésének és működésének alapvető szabályait. A 31/1990. sz. törvény 5. cikke szerint a társaságok társasági szerződés vagy társasági szerződés és alapszabály révén jönnek létre. A társasági szerződés és az alapszabály egyetlen dokumentumba is foglalható, amelyet alapszabálynak nevezünk. Amennyiben kizárólag társasági szerződés vagy alapszabály kerül megkötésre, ezeket is alapszabálynak lehet tekinteni. Így az alapszabály megnevezés vonatkozhat mind az egyetlen dokumentumra, mind pedig a társasági szerződésre és/vagy a társaság alapszabályára.
Az alapszabály célja a vállalat identitásának, tevékenységi körének, szervezeti struktúrájának, a tagok és az ügyvezetők jogainak és kötelezettségeinek, a döntéshozatali folyamatnak, a működési időtartamnak, a megszűnési és felszámolási feltételeknek a meghatározása.
Az alapszabály tartalma a létrehozott társaság típusától függ. Romániában a közkereseti társaság (SNC), a betéti társaság (SCS) vagy a korlátolt felelősségű társaság (SRL) alapszabályának tartalmaznia kell:
- a tagok azonosító adatait, betéti társaság esetében a beltagok adatait is;
- a társaság formáját, nevét és székhelyét;
- a társaság tevékenységi körét, beleértve a fő és melléktevékenységeket;
- a jegyzett tőkét, a tagok hozzájárulásának részletezésével, beleértve a készpénz- és természetbeni hozzájárulásokat;
- a közgyűlés döntéshozatali mechanizmusait, beleértve a szavazati jogokat és a döntéshozatali küszöböket;
- a társaságot képviselő és irányító személyek (ügyvezetők) nevét, mandátumának időtartamát és hatásköreit;
- a társasági nyereség és veszteség megosztásának szabályait;
- a cenzorok vagy könyvvizsgálók nevét és adatait, ha a jogszabály ezt előírja;
- a társaság működésének időtartamát;
- a társaság megszűnésének és felszámolásának szabályait.
Ki állítja ki az alapszabályt Romániában?
Általában az alapszabályt a társaság összes tagja vagy nyilvános jegyzés esetén az alapítók írják alá. Az alapszabály magánokiratként kerül megkötésre, és a cégjegyzékbe történő benyújtás révén hiteles időpontot kap. Az autentikus forma csak bizonyos jogszabályban meghatározott esetekben kötelező:
- ha az alaptőkéhez ingatlan kerül hozzájárulásként;
- ha közkereseti társaság vagy betéti társaság kerül létrehozásra;
- ha a részvénytársaság nyilvános jegyzés útján jön létre.
Az alapszabály aláírói alapítóknak minősülnek. Az alábbi személyek nem lehetnek alapítók, így nem írhatják alá az alapszabályt:
- jogi értelemben cselekvőképtelen személyek;
- akik jogerős bírósági határozattal eltiltották az alapítói minőség gyakorlásától, különösen vagyon elleni bűncselekmények, korrupciós bűncselekmények, sikkasztás, okirat-hamisítás, adócsalás vagy pénzmosás miatt.
Az alapszabály aláírásával az alapítók vállalják a felelősséget azért, hogy megfelelnek a jogszabályoknak a társaság létrehozására vonatkozóan, amit az alapszabályban külön záradék is rögzíthet.
