Was ist die Gründungsurkunde in Rumänien?
Die Gründungsurkunde ist das Dokument, das die grundlegenden Regeln für die Gründung, Organisation und den Betrieb eines Unternehmens festlegt. Gemäß Artikel 5 des Gesetzes Nr. 31/1990 werden Unternehmen entweder durch einen Gesellschaftsvertrag oder durch eine Kombination aus Gesellschaftsvertrag und Satzung gegründet. Der Gesellschaftsvertrag und die Satzung können in einem einzigen Dokument zusammengefasst werden, das als Gründungsurkunde bezeichnet wird. Falls jedoch nur ein Gesellschaftsvertrag oder nur eine Satzung abgeschlossen wird, können diese ebenfalls als Gründungsurkunde bezeichnet werden. Somit bezeichnet der Begriff „Gründungsurkunde“ sowohl das einheitliche Dokument als auch den Gesellschaftsvertrag und/oder die Satzung des Unternehmens.
Die Funktion einer Gründungsurkunde besteht darin, die Identität des Unternehmens, den Geschäftszweck, die organisatorische Struktur, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und Geschäftsführer, die Entscheidungsfindung, die Dauer des Bestehens, die Bedingungen für die Auflösung und Liquidation usw. zu definieren.
Der Inhalt einer Gründungsurkunde in Rumänien variiert je nach Art des Unternehmens, das durch diese Urkunde gegründet wird. So umfasst die Gründungsurkunde einer offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung folgende Angaben:
- Identitätsdaten der Gesellschafter; bei einer Kommanditgesellschaft auch die Komplementäre;
- Rechtsform, Name und Sitz des Unternehmens;
- Geschäftszweck des Unternehmens unter Angabe des Hauptbereichs und der Haupttätigkeit;
- Gezeichnetes Stammkapital mit Angabe der jeweiligen Einlagen der Gesellschafter (Geld- oder Sacheinlagen), deren Bewertung und Art der Bewertung; bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen Anzahl und Nennwert der Geschäftsanteile sowie die Verteilung der Anteile unter den Gesellschaftern angegeben werden;
- Modalitäten zur Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung, insbesondere bei gleichmäßiger Kapitalverteilung;
- Gesellschafter, die das Unternehmen vertreten und verwalten, oder externe Geschäftsführer mit ihren Identitätsdaten, Amtszeit, Befugnissen und Angaben dazu, ob sie gemeinsam oder getrennt handeln;
- Angabe der ersten Rechnungsprüfer oder des ersten Abschlussprüfers, falls diese ernannt werden;
- Aufteilung von Gewinnen und Verlusten unter den Gesellschaftern;
- Falls gesetzlich erforderlich, Identitätsdaten der wirtschaftlich Berechtigten und die Art und Weise der Kontrolle über das Unternehmen;
- Nebensitze (Filialen, Agenturen, Repräsentanzen usw.), falls sie zusammen mit dem Unternehmen gegründet werden, oder Bedingungen für ihre spätere Errichtung;
- Dauer des Unternehmens;
- Auflösungs- und Liquidationsverfahren des Unternehmens.
Wer stellt die Gründungsurkunde in Rumänien aus?
In der Regel wird die Gründungsurkunde von allen Gesellschaftern des Unternehmens oder von den Gründern im Falle einer öffentlichen Zeichnung unterzeichnet. Die Gründungsurkunde wird in privatschriftlicher Form erstellt und erhält eine festgelegte Gültigkeit durch Einreichung beim Handelsregisteramt. Eine notarielle Beurkundung ist nur in bestimmten gesetzlich festgelegten Fällen erforderlich, beispielsweise:
- wenn eine Immobilie als Sacheinlage ins Kapital eingebracht wird;
- bei der Gründung einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft;
- wenn eine Aktiengesellschaft durch öffentliche Zeichnung gegründet wird.
Die Unterzeichner der Gründungsurkunde gelten als Gründer. Nicht als Gründer gelten und dürfen daher die Gründungsurkunde nicht unterzeichnen:
- Personen, die gesetzlich als handlungsunfähig gelten;
- Personen, denen per rechtskräftigem Gerichtsurteil das Recht zur Ausübung der Gründerrolle entzogen wurde, beispielsweise aufgrund von Verurteilungen wegen Vermögensdelikten, Korruptionsdelikten, Unterschlagung, Urkundenfälschung, Steuerhinterziehung oder Straftaten im Zusammenhang mit Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung gemäß Gesetz Nr. 129/2019.
Durch die Unterzeichnung der Gründungsurkunde übernehmen die Gründer die Verantwortung dafür, dass die in Artikel 6 genannten Bedingungen für die Gründung eines Unternehmens erfüllt sind. Eine entsprechende Klausel wird in die Gründungsurkunde aufgenommen.
