¿Qué es el acta constitutiva en Rumanía?
El acta constitutiva es el documento mediante el cual se establecen las reglas básicas para la constitución, organización y funcionamiento de una sociedad. Según el artículo 5 de la Ley N.º 31/1990, las sociedades se constituyen mediante contrato de sociedad o mediante contrato de sociedad y estatutos. El contrato de sociedad y los estatutos pueden formalizarse en un único documento denominado acta constitutiva. Sin embargo, cuando se celebra únicamente un contrato de sociedad o solo los estatutos, estos también pueden denominarse acta constitutiva. Así, la denominación de acta constitutiva designa tanto el documento único como el contrato de sociedad y/o los estatutos de la sociedad.
El propósito del acta constitutiva es definir la identidad de la empresa, su objeto de actividad, estructura organizativa, derechos y obligaciones de los socios y administradores, el modo de toma de decisiones, la duración de la sociedad, las condiciones de disolución y liquidación, entre otros aspectos.
El contenido del acta constitutiva en Rumanía varía según el tipo de sociedad que se establezca mediante dicho documento. Así, el acta constitutiva de una sociedad en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada incluirá:
- Datos de identificación de los socios; en la sociedad en comandita simple también se indicarán los socios comanditados.
- Forma, denominación y domicilio social.
- Objeto de actividad de la sociedad, especificando el sector y la actividad principal.
- Capital social suscrito, indicando la contribución de cada socio en efectivo o en especie, el valor de la aportación en especie y el método de evaluación; en las sociedades de responsabilidad limitada, se indicará el número y el valor nominal de las participaciones, así como la asignación de las mismas a cada socio según su aportación.
- Forma de adopción de decisiones en la asamblea general de socios, incluyendo el voto de todos los socios en caso de igualdad de participaciones en el capital social.
- Socios que representan y administran la sociedad o administradores no socios, sus datos de identificación, duración del mandato, poderes otorgados y si los ejercerán conjunta o separadamente.
- En sociedades de responsabilidad limitada, si se designan censores o auditores financieros, se indicarán los datos de identificación de los primeros censores o del primer auditor financiero.
- Participación de cada socio en beneficios y pérdidas.
- Cuando proceda, datos de identificación de los beneficiarios reales y la forma en que ejercen control sobre la sociedad.
- Sucursales, agencias, representaciones o unidades similares sin personalidad jurídica, cuando se establezcan junto con la sociedad o se establezcan condiciones para su creación posterior.
- Duración de la sociedad.
- Método de disolución y liquidación de la sociedad.
¿Quién emite el acta constitutiva en Rumanía?
Por lo general, el acta constitutiva es firmada por todos los socios de la sociedad o por los fundadores en caso de suscripción pública. Se redacta bajo firma privada y adquiere fecha cierta al ser presentada en la oficina del registro mercantil. La forma auténtica es obligatoria solo en los siguientes casos expresamente previstos por la ley:
- Cuando se aporten bienes inmuebles al capital social.
- Cuando se constituya una sociedad en nombre colectivo o en comandita simple.
- Cuando la sociedad anónima se constituya mediante suscripción pública.
Los signatarios del acta constitutiva son considerados fundadores. No pueden ser fundadores ni firmar el acta constitutiva las siguientes personas:
- Personas que, según la ley, carecen de capacidad legal.
- Personas a quienes, mediante sentencia judicial firme, se les haya prohibido ejercer la calidad de fundador como pena complementaria por delitos contra el patrimonio cometidos con abuso de confianza, delitos de corrupción, malversación, falsificación de documentos, evasión fiscal y delitos previstos en la Ley N.º 129/2019 para la prevención y lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
Al firmar el acta constitutiva, los fundadores asumen la responsabilidad del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 6 para la creación de una sociedad, debiendo incluirse una cláusula al respecto en el acta constitutiva.
