En Rumanía, el cierre de una empresa requiere seguir varios pasos que varían según el tipo de sociedad, pero para comprender mejor este proceso es necesario aclarar los siguientes conceptos: disolución, liquidación y cierre.
En primer lugar, es importante mencionar que la disolución de una sociedad no es sinónimo del procedimiento de cierre de la empresa. Así, de acuerdo con la normativa sobre sociedades, estas se disuelven en las siguientes situaciones:
- Expiración del plazo establecido para la duración de la sociedad;
- Imposibilidad de llevar a cabo el objeto de la empresa o su cumplimiento;
- Declaración de nulidad de la sociedad;
- Decisión de la asamblea general;
- Decisión del tribunal, a solicitud de cualquier socio, por razones justificadas, como desacuerdos graves entre socios que impidan el funcionamiento de la sociedad;
- Quiebra de la sociedad;
- Otras causas previstas por la ley o por el acta constitutiva de la sociedad.
La disolución de una sociedad en Rumanía no implica directamente la desaparición de la persona jurídica, ya que esta puede continuar sus operaciones económicas en curso con el propósito de cubrir pasivos antes de la liquidación. La disolución de la empresa se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Monitorul Oficial de Rumanía, Parte IV.
Después de la disolución, sigue la fase de liquidación, durante la cual se valoran todos los activos de la empresa para pagar todas las deudas, con el fin de extinguir la persona jurídica. Si la empresa no tiene activos o los socios acuerdan la distribución de los bienes, la liquidación puede realizarse simultáneamente con la disolución, sin necesidad de nombrar un liquidador para gestionar los activos. En este caso, el siguiente paso será la eliminación de la empresa del Registro Mercantil a solicitud de su representante.
Los documentos necesarios para el cierre de una empresa en Rumanía son:
Primera etapa:
- Solicitud de registro (original)
- Resolución de los socios para la disolución y liquidación simultánea de la sociedad, tomada con el quórum y la mayoría previstos por la ley
- Comprobante de pago de la tarifa legal de publicación y, si es aplicable, de la tarifa postal, en original o copia certificada.
Si corresponde:
- Prueba del acuerdo de los acreedores sobre la cancelación o regularización del pasivo (original);
- Prueba de las autorizaciones emitidas por las autoridades competentes como requisito previo para la eliminación del Registro Mercantil, si así lo exige la ley;
- Prueba del poder otorgado a la persona designada para realizar los trámites legales (original).
Segunda etapa:
- Solicitud de registro, en original
- Prueba de la publicación de la resolución de la asamblea general de socios/miembros sobre la disolución, realizada por el personal del ORCT de oficio;
- Prueba del cumplimiento de la obligación de calcular, retener y pagar el impuesto sobre la renta derivado de la liquidación de la empresa, según el artículo 97, párrafo (5) de la Ley n.º 227/2015 sobre el Código Fiscal, con sus modificaciones y adiciones posteriores.
Si corresponde:
- Prueba del poder otorgado a la persona que representa a la empresa en este procedimiento;
Obligaciones al cerrar una empresa en Rumanía
Al cerrar una sociedad, los representantes legales deben asegurarse de cumplir con todas las obligaciones para que el procedimiento se lleve a cabo conforme a la ley. Algunas de las principales tareas en el caso de una disolución voluntaria son:
- La decisión de disolver la empresa debe ser tomada mediante una resolución adoptada en la Asamblea General de Accionistas/Socios, con la mayoría específica de cada tipo de sociedad.
- Registro de los documentos en el Registro Mercantil, seguido de la publicación de la Resolución de la Asamblea General, y notificación a la ANAF mediante el formulario correspondiente.
En una primera fase, para completar el procedimiento de liquidación y registrar formalmente el cierre de la empresa, la sociedad debe pagar todas sus deudas con proveedores, empleados o cualquier otro acreedor con el que tenga obligaciones de pago.
Después de presentar la solicitud en el Registro Mercantil, los socios/accionistas tendrán la obligación de pagar la tarifa legal de publicación de la resolución en el Monitorul Oficial y, si es necesario, la tarifa postal. Asimismo, deberán demostrar el cumplimiento de la obligación de calcular, retener y pagar el impuesto sobre la renta derivado de la liquidación de la sociedad, según el artículo 97, párrafo (5) de la Ley n.º 227/2015 sobre el Código Fiscal, con sus modificaciones y adiciones posteriores.
