În România, închiderea unei firme necesită parcurgerea mai multor pași care variază în funcție de tipul de societate, dar pentru o mai bună înțelegere a acestui fenomen este necesară clarificarea următoarelor noțiuni: dizolvarea, lichidarea și închiderea.
În primul rând, este important de menționat că dizolvarea unei societăți nu este sinonimă cu procedura de închidere a societății. Astfel, conform reglementărilor din materia societăților, acestea se dizolvă în următoarele situații:
- trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
- declararea nulităţii societăţii;
- hotărârea adunării generale;
- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
- falimentul societăţii;
- alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
Dizolvarea unei societăți nu are ca efect direct dispariția persoanei juridice, aceasta putând să desfășoare în continuare operațiunile economice aflate deja în derulare cu scopul acoperirii pasivului în vederea lichidării. Operațiunea de dizolvare a societăţilor va fi înscrisă în registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ulterior dizolvării, urmează etapa lichidării prin care se valorifică toate bunurile societății pentru achitarea tuturor datoriilor, având ca finalitate încetarea persoanei juridice. În cazul în care firma nu are active sau asociații societății se înțeleg cu privire la modalitatea de împărțire a bunurilor societății, lichidarea se va putea realiza în mod concomitent cu dizolvarea și astfel nu va fi necesară numirea unui lichidator care să valorifice activele societății. În acest sens, următorul pas va fi reprezentat de radierea firmei din baza de date a Registrului Comerțului la solicitarea reprezentantului acesteia.
Documentele de care aveți nevoie pentru închiderea unei firme sunt:
În prima etapă:
- Cererea de înregistrare (original)
- Hotărârea asociaţilor de efectuare concomitentă a dizolvării şi lichidării societăţii luată cu cvorumul şi majoritatea prevăzută de lege
- Dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte.
Dacă este cazul:
- dovada acordului creditorilor privind stingerea pasivului sau regularizarea lui (original);
- dovada autorizațiilor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă radierii din registrul comerțului dacă legea prevede astfel;
- dovada împuternicirii persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original).
În a doua etapă:
- Cererea de înregistrare, în original
- Dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaților/membrilor privind dizolvarea, efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu;
- Dovada îndeplinirii obligaţiei de calculare, reţinere şi plată a impozitului pe venit din lichidarea societăţii, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenţi din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din aceeaşi lege;
Dacă este cazul:
- dovada privind împuternicirea persoanei care reprezintă societatea în această procedură;
Obligații la închiderea unei firme
La momentul închiderii unei societăți, reprezentanții legali ai acesteia trebuie să fie foarte atenți cu privire la toate obligațiile pe care trebuie să le îndeplinească pentru ca procedura să decurgă conform legii. Printre principalele sarcini care apar în situația unei dizolvări voluntare sunt:
- Decizia de dizolvare a societății să fie luată printr-o hotărâre adoptată în cadrul Adunării Generale a Acționarilor/Asociaților, cu o majoritate specifică fiecărui tip de formă societară.
- Înregistrarea documentelor la Registrul Comerțului, urmată de publicarea Hotărârii AGA, urmată de notificarea ANAF prin formularul specific.
Astfel, într-o primă fază, pentru a putea finaliza procedura lichidării și a înregistra formal închiderea firmei, societatea trebuie să își achite toate datoriile către furnizori, angajați sau orice alți creditori față de care există o obligație de plată.
Ulterior momentului înregistrării cererii la Registrul Comerțului, asociații/acționarii vor avea obligația de a achita tarifului legal de publicitate a hotărârii AGA în Monitorul Oficial şi, după caz, a tarifului poştal. De asemenea, aceștia vor avea de făcut dovada îndeplinirii obligaţiei de calculare, reţinere şi plată a impozitului pe venit din lichidarea societăţii prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare
