Dans le contexte économique actuel en Roumanie, la Société à Responsabilité Limitée (SRL) se distingue comme l’une des formes d’organisation juridique les plus populaires pour les entreprises commerciales. Le terme « responsabilité limitée » indique que les associés ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leur apport au capital social.
La création d’une SRL en Roumanie implique son enregistrement auprès de l’Office National du Registre du Commerce (ONRC). Cette procédure nécessite la préparation et le dépôt d’un dossier comprenant plusieurs documents obligatoires. En fonction de chaque cas particulier, d’autres documents peuvent être requis. Voici les documents nécessaires pour l’enregistrement d’une SRL auprès de l’ONRC :
- Demande d’enregistrement, qui doit être remplie avec précision et exactitude, en fournissant toutes les informations demandées sur la future société.
- Annexe 1 concernant l’enregistrement fiscal, un document garantissant l’inscription de la société dans les registres fiscaux.
- Annexe 2 concernant les investissements étrangers, requise si un ou plusieurs associés sont des personnes physiques ou morales étrangères.
- Déclaration sur l’honneur attestant que l’entreprise remplit toutes les conditions légales pour exercer son activité.
- Preuve de vérification de la disponibilité et de réservation du nom de la société, une étape préliminaire essentielle pour garantir l’unicité du nom choisi.
- Acte constitutif de la société, en original, qui constitue le document fondamental établissant le cadre juridique et organisationnel de la SRL.
- Documents justifiant le droit d’usage du siège social, comme un contrat de location ou un acte de propriété.
- Documents prouvant les qualifications professionnelles des fondateurs et administrateurs dans le domaine d’activité de la société, si la législation exige des qualifications spécifiques.
- Copies des pièces d’identité de toutes les personnes impliquées dans la société : fondateurs, associés, administrateurs, commissaires aux comptes ou auditeurs.
- Déclaration sur le bénéficiaire effectif de la personne morale, conformément à la législation sur la prévention du blanchiment d’argent.
Acte constitutif d’une SRL en Roumanie
L’acte constitutif de la SRL est le document définissant la structure et le fonctionnement de la société. Conformément aux dispositions légales et aux pratiques en vigueur, ce document doit contenir plusieurs informations essentielles relatives à l’organisation de l’entreprise. Parmi celles-ci :
- La forme juridique de la société, qui dans ce cas est une Société à Responsabilité Limitée, ainsi que son nom complet et sa durée d’existence.
- L’adresse du siège social, qui doit être clairement indiquée et correspondre aux documents justificatifs fournis.
- L’objet social de la société, précisant à la fois l’activité principale et les activités secondaires, toutes identifiées par les codes CAEN appropriés.
- Le capital social de la société, détaillant l’apport de chaque associé et la répartition des profits et pertes.
- La structure de gouvernance de la société, incluant la composition et les attributions de l’assemblée générale des associés.
- Le mode d’administration de la société, précisant clairement le ou les administrateurs ainsi que les pouvoirs qui leur sont conférés.
- Les dispositions relatives à l’activité économique et financière de la société, y compris les modalités de répartition des bénéfices.
- Les modalités de contrôle de l’activité de la société, soit par des commissaires aux comptes, soit par des auditeurs, selon les exigences légales applicables.
- Les procédures d’exclusion et de retrait des associés pour éviter d’éventuels conflits futurs.
- Les conditions et procédures de dissolution et de liquidation de la société, conformément aux dispositions légales en vigueur.
- Les modes de résolution des éventuels litiges pouvant survenir au cours de l’activité de la société.
- Toute autre information liée à l’organisation et au fonctionnement de la société.
Impôts et taxes pour une SRL en Roumanie
Le régime fiscal applicable à une SRL est déterminé par plusieurs facteurs, dont le chiffre d’affaires, le secteur d’activité et les options fiscales choisies par l’entreprise. En général, une SRL nouvellement créée entre dans la catégorie des microentreprises, bénéficiant d’un régime fiscal spécifique, sous réserve de remplir certaines conditions.
Les principales obligations fiscales d’une SRL incluent :
- L’impôt sur les revenus des microentreprises. Selon le Code fiscal, cet impôt s’applique aux SRL ayant un chiffre d’affaires annuel inférieur à 500 000 euros.
Le taux d’imposition est de 1% pour les microentreprises réalisant un chiffre d’affaires inférieur ou égal à 60 000 euros et n’exerçant pas certaines activités spécifiées par l’article 51 du Code fiscal.
Le taux d’imposition est de 3% pour les entreprises ayant un chiffre d’affaires supérieur à 60 000 euros ou exerçant certaines activités spécifiques.
- L’impôt sur les bénéfices : Il devient applicable lorsque la SRL dépasse le seuil de 500 000 euros de chiffre d’affaires annuel ou exerce certaines activités spécifiques (banques, jeux de hasard, etc.). Le taux standard d’impôt sur les bénéfices est de 16 %.
- La TVA : Une SRL doit obligatoirement s’enregistrer à la TVA si son chiffre d’affaires annuel dépasse 300 000 lei. Le taux standard de TVA en Roumanie est de 19 %, avec des taux réduits (9 % ou 5 %) pour certaines catégories de biens et services.
- Les cotisations sociales pour les employés : La SRL doit calculer, retenir et verser les cotisations sociales, y compris la contribution pour l’assurance travail (2,25 % du salaire brut), la contribution à l’assurance retraite (CAS) et la contribution à l’assurance santé (CASS).
- L’impôt sur les dividendes : Lorsqu’une SRL distribue des dividendes à ses associés, elle doit prélever et verser un impôt de 8% sur le montant brut des dividendes.
- Autres taxes et impôts locaux : Selon l’activité et la localisation du siège social et des établissements secondaires, la SRL peut être soumise à d’autres taxes locales (taxe foncière, autorisation d’exploitation, etc.).
Il est important de noter que la législation fiscale évolue fréquemment et que les obligations fiscales d’une SRL peuvent varier en fonction des modifications législatives et des spécificités de l’activité exercée.
