Egy romániai Korlátolt Felelősségű Társaságban (Kft.) az ügyvezető felelős a társaság irányításáért és képviseletéért. Az ügyvezető végrehajtó szervként működik, végrehajtva a Taggyűlés (AGA) döntéseit és a társaság alapító okiratában meghatározott előírásokat.
Hogyan lehet ügyvezető egy Kft.-ben Romániában?
A Kft. ügyvezetőit kezdetben a társaság alapító okirata nevezi ki, ezt követően pedig a Taggyűlés határozata alapján történik a kinevezés. A 31/1990-es törvény 197. cikkének (1) bekezdése szerint: „a társaságot egy vagy több ügyvezető irányítja, akik lehetnek tagok vagy kívülállók, és akiket az alapító okirat vagy a taggyűlés nevez ki.” A törvény értelmében az ügyvezetők kinevezésére vonatkozó döntést a tagok és a részesedések abszolút többségével kell meghozni.
A 31/1990-es törvény meghatározza azokat a feltételeket, amelyeket egy személynek teljesítenie kell ahhoz, hogy ügyvezető lehessen. Ezek közé tartozik a teljes cselekvőképesség, valamint a 6. cikk (2) bekezdésének előírása, miszerint az érintett személy nem lehetett elítélve bizonyos bűncselekményekért, például:
- csalárd kezelés, bizalommal való visszaélés, hamisítás, hamis okirat használata, csalás, sikkasztás, hamis tanúzás, vesztegetés adása vagy elfogadása, valamint a Társasági törvény által előírt egyéb bűncselekmények.
A feltételek teljesítését a kezdeti szakaszban saját felelősségű nyilatkozattal igazolják, de azok megszegése jogvesztéssel járhat, sőt, hamis nyilatkozattétel miatt büntetőjogi felelősségre vonást is maga után vonhat.
Ha egy ügyvezetői pozíció megüresedik, a következő lépések a konkrét helyzettől függenek. Ha a Kft.-ben több ügyvezető van, az ügyvezetői tanács ideiglenes ügyvezetőket nevezhet ki, amíg a taggyűlés össze nem ül.
Bár az ügyvezetőt a társaság alapításakor az alapító okiratban határozzák meg, a későbbi üresedéseket a Taggyűlés határozata útján töltik be.
Tehát, ha az ügyvezetőt nem az alapító okirat nevezi ki, az eljárás első lépése a Taggyűlés összehívása. Az ülésen új ügyvezetőt javasolnak és szavaznak meg, majd a döntést egy módosító okiratban rögzítik.
Milyen jogai és kötelezettségei vannak az ügyvezetőnek Romániában?
Az ügyvezető jogosult díjazásra a tevékenységéért, amit a 31/1990-es törvény 197. cikk (3) bekezdése és 77. cikk (1) bekezdése biztosít.
Ennek értelmében: „a tagok, akik a törzstőke abszolút többségét képviselik, egy vagy több ügyvezetőt választhatnak maguk közül, meghatározva hatásköreiket, megbízatásuk időtartamát és esetleges díjazásukat, kivéve, ha az alapító okirat másként rendelkezik.” A törvény az „esetleges” díjazás fogalmát használja, mivel az ügyvezetők munkájukat díjazás ellenében vagy akár térítésmentesen is végezhetik.
Az ügyvezető kötelezettségei közé tartozik a cég bejegyzése a Cégbíróságnál, az aláírásminta benyújtása, valamint a napi működés irányítása. Továbbá feladatai közé tartozik az alkalmazottak felvétele, a bérleti szerződések megkötése, szerződések aláírása a társaság nevében és a taggyűlések összehívása.
Az ügyvezető végrehajtja a Taggyűlés határozatait a társaság főbb szerkezeti változásaira vonatkozóan, például a székhely áthelyezését, a fő tevékenységi kör módosítását vagy új telephelyek nyitását.
Emellett a romániai Kft.-k ügyvezetője jogosult a társaság képviseletére harmadik felek előtt, és minden szükséges műveletet elvégezhet a társaság tevékenységi körének teljesítése érdekében. Azonban hatásköreit korlátozhatja az alapító okirat vagy a Taggyűlés határozata a társaság működésének ellenőrzése érdekében.
Pénzügyi nehézségek esetén az ügyvezetőknek további kötelezettségeik is vannak. Ilyen helyzetekben stratégiákat kell kidolgozniuk az insolvens elkerülésére és a veszteségek minimalizálására. Az ügyvezetőknek kerülniük kell minden olyan szándékos vagy hanyag magatartást, amely veszélyeztetheti a társaság működését.
Ha az ügyvezető nem teljesíti kötelezettségeit, vagy azokat nem megfelelő módon végzi el, akkor a 31/1990-es törvény 198. cikk (2) bekezdése alapján egyetemleges felelősség terheli. Felelősséggel tartoznak a társasággal szemben a tagok hozzájárulásának valódiságáért, a kifizetett osztalékok jogosságáért, a nyilvántartások megfelelő vezetéséért, a taggyűlés határozatainak pontos végrehajtásáért és minden törvényben vagy az alapító okiratban meghatározott kötelezettség betartásáért.
Ezért egy ügyvezető Kft.-ben betöltött szerepe jelentős felelősséggel jár. Az ügyvezetők kinevezése, feladatai és tevékenysége szigorúan szabályozott a 31/1990-es törvény által a társaság zavartalan működésének és az érdekelt felek jogainak védelme érdekében.
Egy ügyvezető nélküli Kft. működtetése szinte lehetetlen lenne, mivel az ügyvezető biztosítja a társaság képviseletét és irányítását. Ezért a tagoknak nagy gondossággal kell eljárniuk az ügyvezető kiválasztásakor, és biztosítaniuk kell, hogy az megfeleljen minden jogi követelménynek és rendelkezzen a szükséges kompetenciákkal.
