In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SRL) ist der Geschäftsführer für die Verwaltung und Vertretung der Gesellschaft zuständig. Er agiert als Exekutivorgan, setzt die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung (AGA) um und führt die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aus.
Wie kann man Geschäftsführer einer SRL in Rumänien werden?
Die Wahl der Geschäftsführer einer SRL erfolgt zunächst durch den Gesellschaftsvertrag und später durch die Entscheidung der Gesellschafterversammlung gemäß Art. 197 Abs. (1) des Gesetzes Nr. 31/1990 (Gesellschaftsgesetz), wonach: „die Gesellschaft von einem oder mehreren Geschäftsführern, Gesellschaftern oder Nichtgesellschaftern, die durch den Gesellschaftsvertrag oder durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet wird“. Gemäß dem Gesetz wird die Entscheidung zur Ernennung der Geschäftsführer mit absoluter Mehrheit der Stimmen der Gesellschafter und ihrer Anteile getroffen.
Das Gesetz 31/1990 sieht bestimmte Bedingungen vor, die eine Person erfüllen muss, um als Geschäftsführer ernannt zu werden. Zu diesen Bedingungen gehören die volle Geschäftsfähigkeit und die Anforderung gemäß Art. 6 Abs. (2), wonach die Person nicht wegen bestimmter Straftaten verurteilt worden sein darf, wie z. B.:
- betrügerische Verwaltung, Vertrauensmissbrauch, Fälschung, Urkundenfälschung, Betrug, Unterschlagung, falsche Zeugenaussage, Bestechung oder andere Straftaten gemäß dem Gesellschaftsgesetz.
Die Erfüllung dieser Bedingungen wird zunächst durch eidesstattliche Erklärungen garantiert, jedoch kann deren Verletzung zum Verlust der Rechte und sogar zu strafrechtlicher Haftung wegen falscher Erklärungen führen.
Falls eine Geschäftsführerposition vakant wird, hängt das weitere Verfahren vom jeweiligen Kontext ab. Wenn es mehrere Geschäftsführer in der SRL gibt, kann der Verwaltungsrat vorübergehende Geschäftsführer ernennen, bis die ordentliche Gesellschafterversammlung stattfindet.
Obwohl der Geschäftsführer bei der Gründung der SRL durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt wird, werden vakante Positionen später durch eine Entscheidung der AGA vergeben.
Daher wird in Rumänien, falls der Geschäftsführer nicht durch den Gesellschaftsvertrag ernannt wird, der Wahlmechanismus in erster Linie durch die Einberufung der Gesellschafterversammlung eingeleitet. In der Sitzung wird der neue Geschäftsführer vorgeschlagen und gewählt. Nach der Entscheidung wird ein Zusatz zum Gesellschaftsvertrag erstellt, der die Änderungen bezüglich des neuen Geschäftsführers enthält.
Welche Rechte und Pflichten hat ein Geschäftsführer in Rumänien?
Zu den Rechten eines Geschäftsführers gehört das Recht auf Vergütung für seine Tätigkeit, wie es in Art. 197 Abs. (3) geregelt ist, der die Anwendung von Art. 77 Abs. (1) des Gesetzes Nr. 31/1990 auch auf die SRL erweitert.
Daher „können die Gesellschafter, die die absolute Mehrheit des Stammkapitals vertreten, einen oder mehrere Geschäftsführer aus ihren Reihen wählen, ihre Befugnisse, die Dauer des Mandats und ihre eventuelle Vergütung festlegen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor.“ Das Gesetz spricht von einer „eventuellen“ Vergütung, da Geschäftsführer in einer SRL entweder unentgeltlich oder gegen Entgelt tätig sein können.
Zu den Pflichten des Geschäftsführers gehören die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister, die Hinterlegung einer Unterschriftsprobe und die Verwaltung der täglichen Geschäftsaktivitäten als gesetzlicher Vertreter. Dazu zählen auch die Einstellung von Personal, der Abschluss von Mietverträgen für Betriebsstätten, die Unterzeichnung von Verträgen im Namen der Gesellschaft und die Einberufung ordentlicher oder außerordentlicher Gesellschafterversammlungen.
Ebenso setzt der Geschäftsführer die Beschlüsse der AGA bezüglich wesentlicher Änderungen in der Struktur und Funktionsweise der Gesellschaft um, wie z. B. die Verlegung des Firmensitzes, die Änderung der Haupttätigkeit oder die Eröffnung neuer Geschäftsstellen.
Darüber hinaus hat der Geschäftsführer einer SRL in Rumänien die Befugnis, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und alle notwendigen Geschäfte zur Erfüllung des Unternehmenszwecks durchzuführen. Allerdings können seine Befugnisse durch den Gesellschaftsvertrag oder durch AGA-Beschlüsse eingeschränkt werden, um eine wirksame Kontrolle über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sicherzustellen.
In finanziell schwierigen Zeiten hat der Geschäftsführer zusätzliche Verantwortlichkeiten. In solchen Situationen muss er Strategien entwickeln und umsetzen, um die Insolvenz zu verhindern und potenzielle Verluste für alle Beteiligten zu minimieren. Außerdem muss er vorsätzliches oder fahrlässiges Verhalten vermeiden, das den ordnungsgemäßen Betrieb der SRL gefährden könnte.
Falls diese Verpflichtungen nicht erfüllt oder nicht ordnungsgemäß ausgeführt werden, kann gemäß Art. 198 Abs. (2) des Gesetzes Nr. 31/1990 eine gesamtschuldnerische Haftung der Geschäftsführer greifen. Diese haften gegenüber der Gesellschaft für die Richtigkeit der Einlagen der Gesellschafter, die korrekte Ausschüttung von Dividenden, die ordnungsgemäße Führung der gesetzlichen Register, die präzise Umsetzung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen sowie für die strikte Einhaltung der gesetzlichen und vertraglichen Verpflichtungen.
Daher bringt die Rolle des Geschäftsführers in einer SRL zahlreiche Verantwortlichkeiten und gesetzliche Verpflichtungen mit sich. Die Wahl, Ernennung und Tätigkeit des Geschäftsführers sind streng durch das Gesetz Nr. 31/1990 geregelt, um den ordnungsgemäßen Betrieb der Gesellschaft und den Schutz der Interessen aller Beteiligten sicherzustellen.
Eine SRL ohne Geschäftsführer wäre praktisch nicht handlungsfähig, da dieser die Gesellschaft vertritt und leitet. Daher sollten die Gesellschafter bei der Auswahl des Geschäftsführers äußerst sorgfältig vorgehen und sicherstellen, dass dieser alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt und über die erforderlichen Kompetenzen zur Erfüllung seiner Aufgaben verfügt.
