Într-o Societate cu Răspundere Limitată (SRL) administratorul se ocupă de gestionarea și reprezentarea societății. Acesta acționează asemenea unui organ executiv, implementând deciziile Adunării Generale a Asociaților (AGA) și prevederile actului constitutiv al societății.
Cum poți ocupa poziția de administrator la o SRL?
Alegerea administratorilor într-un SRL se face inițial prin actul constitutiv al societății, iar ulterior prin decizia Adunării Generale a Asociaților, potrivit prevederilor art. 197 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 (Legea societăților), conform cărora: „societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală”. Potrivit legii, decizia de numire a administratorilor se adoptă cu majoritatea absolută a voturilor asociaților și a părților sociale.
Legea 31/1990 prevede anumite condiții pe care o persoană trebuie să le îndeplinească pentru a putea fi numită administrator. Printre aceste condiții se regăsesc: capacitatea deplină de exercițiu, respectiv condiția prevăzută art. 6 alin (2), potrivit căruia persoana trebuie să nu fi fost condamnată pentru anumite infracțiuni precum:
- gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de Legea societăților.
Îndeplinirea condițiilor este garantată inițial prin declarații pe propria răspundere, dar încălcarea lor poate duce la decăderea din drepturi și chiar la atragerea răspunderii penale pentru fals în declarații.
În cazul în care un post de administrator devine vacant, procedura ce urmează diferă în funcție de context. Astfel, dacă există mai mulți administratori în SRL, consiliul de administrație poate numi administratori provizorii până la întrunirea adunării generale ordinare a asociaților.
Deși, administratorul se stabilește la constituirea SRL prin actul constitutiv, ulterior, posturile vacante se vor atribui printr-o decizie a AGA.
Așadar, în cazul în care nu discutăm despre numirea administratorului prin actul constitutiv, mecanismul de alegere a acestuia implică, în primul rând, convocarea Adunării Generale a Asociaților. În cadrul ședinței, se propune și se votează noul administrator. După ce decizia este luată, se întocmește un act adițional la actul constitutiv care include modificările referitoare la noul administrator.
Care sunt drepturile și obligațiile administratorului?
Printre drepturile administratorului se regăsește acela de a fi remunerat pentru activitatea sa, astfel cum rezultă din cuprinsul art. 197 alin. (3) extinde aplicarea dispozițiilor art. 77 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și în cazul SRL.
Astfel, „asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.” Textul legal prevede o „eventuală” remunerație, deoarece administratorii într-o SRL pot să desfășoare activitate cu fie titlu gratuit, fie cu titlu oneros (adică remunerat).
Referitor la obligațiile administratorului, printre acestea se numără: înregistrarea societății la Registrul Comerțului, depunerea specimenului de semnătură și gestionarea activităților zilnice ale firmei în calitate de reprezentant legal. Totodată, aceste îndatoriri includ și angajarea personalului, încheierea contractelor de închiriere pentru punctele de lucru, semnarea contractelor în numele societății și convocarea adunărilor generale ordinare sau extraordinare.
În egală măsură, administratorul pune în aplicare hotărârile AGA privind schimbările majore din structura și funcționarea societății, cum ar fi relocarea sediului social, modificarea activității principale sau deschiderea de noi puncte de lucru.
De asemenea, administratorul unui SRL este învestit cu puterea de reprezentare a societății în relațiile cu terții și poate efectua operațiunile necesare pentru îndeplinirea obiectului de activitate al societății. Cu toate acestea, puterile sale pot fi limitate prin actul constitutiv sau prin decizii ale AGA, cu scopul de a asigura un control eficient asupra activităților societății.
În plus, în situații de dificultate financiară a SRL, administratorii au responsabilități suplimentare. Ca atare, în astfel de contexte, administratorii trebuie să elaboreze și implementeze strategii pentru a preveni insolvența și pentru a minimiza potențialele pierderi ale tuturor părților afectate. În plus, administratorii trebuie să evite orice acțiuni intenționate sau neglijente care ar putea pune în pericol buna funcționare a SRL.
În eventualitatea neîndeplinirii acestor obligații sau a executării necorespunzătoare a acestora, potrivit art. 198 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 se poate angaja răspunderea solidară a administratorilor. Aceștia sunt responsabili în fața societății pentru veridicitatea contribuțiilor asociaților, corectitudinea dividendelor plătite, păstrarea adecvată a registrelor legale, implementarea precisă a deciziilor adunărilor generale și respectarea strictă a obligațiilor impuse de lege și actul constitutiv.
Așadar, rolul administratorului într-un SRL implică numeroase responsabilități și obligații legale. Alegerea, numirea și activitatea administratorului sunt chestiuni reglementate strict de Legea nr. 31/1990, pentru a asigura buna funcționare a societății și protejarea intereselor tuturor părților implicate.
Un SRL fără administrator ar fi practic imposibil de gestionat, dat fiind rolul său în reprezentarea și conducerea societății. Prin urmare, asociații trebuie să fie extrem de diligenți în alegerea administratorului și să se asigure că acesta îndeplinește toate condițiile legale și are competențele necesare pentru a-și îndeplini atribuțiile.
Citește mai multe despre Obligații după înființare SRL 2024.
