Dans une Société à Responsabilité Limitée (SRL), l’administrateur est chargé de la gestion et de la représentation de la société. Il agit en tant qu’organe exécutif, mettant en œuvre les décisions de l’Assemblée Générale des Associés (AGA) ainsi que les dispositions de l’acte constitutif de la société.
Comment occuper le poste d’administrateur d’une SRL en Roumanie?
La nomination des administrateurs dans une SRL en Roumanie se fait initialement par l’acte constitutif de la société, puis ultérieurement par décision de l’Assemblée Générale des Associés, conformément aux dispositions de l’article 197 alinéa (1) de la Loi n° 31/1990 sur les sociétés, selon lesquelles : « La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non-associés, désignés par l’acte constitutif ou par l’assemblée générale. » Selon la loi, la décision de nomination des administrateurs est adoptée à la majorité absolue des voix des associés et des parts sociales.
La Loi 31/1990 impose certaines conditions qu’une personne doit remplir pour être nommée administrateur. Parmi ces conditions, on retrouve : la pleine capacité juridique ainsi que la condition prévue à l’article 6 alinéa (2), selon laquelle la personne ne doit pas avoir été condamnée pour certaines infractions telles que :
- gestion frauduleuse, abus de confiance, faux, usage de faux, escroquerie, détournement de fonds, faux témoignage, corruption active ou passive, ainsi que d’autres infractions prévues par la Loi sur les sociétés.
Le respect de ces conditions est initialement attesté par des déclarations sur l’honneur, mais leur violation peut entraîner la déchéance des droits et engager la responsabilité pénale pour fausse déclaration.
Si un poste d’administrateur devient vacant, la procédure à suivre varie selon le contexte. Ainsi, s’il existe plusieurs administrateurs dans la SRL, le conseil d’administration peut nommer des administrateurs provisoires jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Bien que l’administrateur soit désigné lors de la constitution de la SRL par l’acte constitutif, les postes vacants sont ensuite pourvus par une décision de l’AGA.
Ainsi, en Roumanie, lorsque l’administrateur n’est pas nommé par l’acte constitutif, le mécanisme de désignation implique en premier lieu la convocation de l’Assemblée Générale des Associés. Lors de cette réunion, un nouvel administrateur est proposé et voté. Une fois la décision prise, un avenant à l’acte constitutif est rédigé, incluant les modifications relatives au nouvel administrateur.
Quels sont les droits et obligations de l’administrateur en Roumanie?
Parmi les droits de l’administrateur figure celui d’être rémunéré pour son activité, ainsi qu’il ressort de l’article 197 alinéa (3) qui étend l’application des dispositions de l’article 77 alinéa (1) de la Loi n° 31/1990 aux SRL.
Ainsi, « les associés représentant la majorité absolue du capital social peuvent élire un ou plusieurs administrateurs parmi eux, leur attribuant des pouvoirs, la durée du mandat et une éventuelle rémunération, sauf disposition contraire de l’acte constitutif. » Le texte légal prévoit une rémunération « éventuelle » puisque les administrateurs d’une SRL peuvent exercer leur activité soit à titre gratuit, soit à titre onéreux (c’est-à-dire rémunéré).
Concernant les obligations de l’administrateur, elles incluent notamment l’enregistrement de la société au Registre du Commerce, le dépôt du spécimen de signature et la gestion des activités quotidiennes de l’entreprise en tant que représentant légal. Ces obligations englobent également l’embauche du personnel, la conclusion des contrats de location pour les établissements secondaires, la signature des contrats au nom de la société et la convocation des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
L’administrateur met également en œuvre les décisions de l’AGA concernant les changements majeurs dans la structure et le fonctionnement de la société, tels que le transfert du siège social, la modification de l’activité principale ou l’ouverture de nouveaux établissements.
De plus, l’administrateur d’une SRL est investi du pouvoir de représenter la société dans ses relations avec les tiers et peut effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de l’objet social de la société. Cependant, ses pouvoirs peuvent être limités par l’acte constitutif ou par les décisions de l’AGA afin d’assurer un contrôle efficace sur les activités de la société.
En outre, en cas de difficultés financières de la SRL, les administrateurs ont des responsabilités supplémentaires. Ainsi, ils doivent élaborer et mettre en œuvre des stratégies pour prévenir l’insolvabilité et minimiser les pertes potentielles pour toutes les parties concernées. Ils doivent également éviter toute action intentionnelle ou négligente qui pourrait compromettre le bon fonctionnement de la SRL.
En cas de non-respect de ces obligations ou de leur exécution inadéquate, la responsabilité solidaire des administrateurs peut être engagée, conformément à l’article 198 alinéa (2) de la Loi n° 31/1990. Ils sont tenus responsables envers la société pour l’exactitude des apports des associés, la légitimité des dividendes versés, la bonne tenue des registres légaux, la mise en œuvre correcte des décisions de l’AGA et le respect strict des obligations légales et statutaires.
Ainsi, le rôle de l’administrateur d’une SRL implique de nombreuses responsabilités et obligations légales. La nomination et l’activité de l’administrateur sont strictement régies par la Loi n° 31/1990 afin de garantir le bon fonctionnement de la société et la protection des intérêts de toutes les parties impliquées.
Une SRL sans administrateur serait pratiquement ingérable, étant donné son rôle clé dans la représentation et la direction de l’entreprise. Par conséquent, les associés doivent faire preuve de diligence dans le choix de l’administrateur et s’assurer qu’il remplit toutes les conditions légales et possède les compétences nécessaires pour exercer ses fonctions.
