Cos’è l’atto costitutivo in Romania?
L’atto costitutivo è il documento che stabilisce le regole di base per la costituzione, l’organizzazione e il funzionamento di una società. Secondo l’art. 5 della Legge n. 31/1990, in Romania, le società vengono costituite tramite un contratto di società o attraverso un contratto di società e uno statuto. Il contratto di società e lo statuto possono essere redatti in un unico documento denominato atto costitutivo. Tuttavia, se viene redatto solo il contratto di società o solo lo statuto, questi possono comunque essere definiti come atto costitutivo. Pertanto, il termine atto costitutivo si riferisce sia al documento unico sia al contratto di società e/o allo statuto della società.
Il ruolo di un atto costitutivo è quello di definire l’identità della società, l’oggetto sociale, la struttura organizzativa, i diritti e i doveri dei soci e degli amministratori, le modalità decisionali, la durata della società, le condizioni di scioglimento e liquidazione, ecc.
Per quanto riguarda il contenuto di un atto costitutivo, questo varia in base al tipo di società che viene costituita. L’atto costitutivo di una società in nome collettivo, in accomandita semplice o a responsabilità limitata includerà:
- Dati identificativi dei soci; per la società in accomandita semplice, verranno indicati anche i soci accomandatari;
- Forma giuridica, denominazione e sede legale;
- Oggetto sociale della società, con specifica del settore e dell’attività principale;
- Capitale sociale sottoscritto, con indicazione dell’apporto di ciascun socio, in denaro o in natura, del valore degli apporti in natura e del metodo di valutazione; nelle SRLS, devono essere precisati il numero e il valore nominale delle quote sociali, nonché il numero di quote assegnate a ciascun socio per il proprio apporto;
- Modalità di adozione delle decisioni dell’assemblea dei soci, inclusa la regola della maggioranza assoluta;
- Identità degli amministratori, durata del mandato, poteri conferiti e modalità di esercizio (congiunta o separata);
- Eventuale nomina di sindaci o revisori contabili, con indicazione dei loro dati identificativi;
- Partecipazione agli utili e alle perdite di ciascun socio;
- Sedi secondarie (filiali, rappresentanze, ecc.), se istituite insieme alla società;
- Durata della società;
- Modalità di scioglimento e liquidazione della società.
D’altra parte, l’atto costitutivo per una società per azioni o in accomandita per azioni è più dettagliato e include, oltre ai punti precedenti:
- Dati identificativi dei fondatori, inclusi gli accomandatari per le società in accomandita per azioni;
- Capitale sociale sottoscritto e versato e, se previsto, il capitale autorizzato;
- Tipologia e valore degli apporti in natura, numero di azioni assegnate per tali apporti e identità degli apportatori;
- Numero e valore nominale delle azioni;
- Categorie di azioni, loro numero e diritti conferiti;
- Tipologia della società (chiusa o aperta) e restrizioni sul trasferimento delle azioni;
- Dati identificativi dei membri del consiglio di amministrazione o di sorveglianza;
- Poteri conferiti agli amministratori e ai direttori;
- Modalità di gestione e controllo della società;
- Modalità di distribuzione degli utili e copertura delle perdite;
- Numero di azioni detenute dagli accomandanti per le società in accomandita per azioni;
- Importo totale o stimato delle spese di costituzione;
- Modalità di scioglimento e liquidazione della società.
Chi rilascia l’atto costitutivo in Romania?
Di norma, l’atto costitutivo viene firmato da tutti i soci della società o dai fondatori in caso di sottoscrizione pubblica. L’atto costitutivo viene redatto con firma privata e ottiene data certa tramite il deposito presso l’ufficio del registro delle imprese. La forma autentica è obbligatoria solo in determinati casi previsti dalla legge, tra cui:
- Quando tra gli apporti al capitale sociale figura un immobile;
- Quando si costituisce una società in nome collettivo o in accomandita semplice;
- Quando una società per azioni è costituita tramite sottoscrizione pubblica.
In Romania, i firmatari dell’atto costitutivo sono considerati fondatori. Non possono essere fondatori e quindi non possono firmare l’atto costitutivo:
- Persone che, secondo la legge, sono incapaci;
- Persone condannate con sentenza definitiva per reati contro il patrimonio, corruzione, appropriazione indebita, falsificazione di documenti, evasione fiscale, reati previsti dalla Legge n. 129/2019 sulla prevenzione e il contrasto del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo.
In Romania, con la firma dell’atto costitutivo, i fondatori assumono la responsabilità di rispettare i requisiti previsti dall’art. 6 della Legge n. 31/1990 per la costituzione di una società, essendo prevista una clausola specifica nell’atto costitutivo.
