In una Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS), l’amministratore si occupa della gestione e della rappresentanza della società. Agisce come un organo esecutivo, implementando le decisioni dell’Assemblea Generale dei Soci (AGA) e le disposizioni dell’atto costitutivo della società.
Come si può ricoprire la posizione di amministratore in una SRLS in Italia?
La nomina degli amministratori in una SRLS avviene inizialmente tramite l’atto costitutivo della società e successivamente tramite la decisione dell’Assemblea Generale dei Soci, secondo il Codice Civile italiano, che stabilisce: “la società è amministrata da uno o più amministratori, soci o non soci, nominati tramite l’atto costitutivo o dall’assemblea generale”. Secondo la legge, la decisione di nomina degli amministratori viene adottata con la maggioranza assoluta dei voti dei soci e delle quote sociali.
Il Codice Civile prevede alcune condizioni che una persona deve soddisfare per poter essere nominata amministratore. Tra queste condizioni vi sono: la piena capacità di esercizio e l’assenza di condanne per determinati reati, come:
- gestione fraudolenta, abuso di fiducia, falso, uso di falso, frode, appropriazione indebita, falsa testimonianza, corruzione e altri reati previsti dalla normativa sulle società.
Il rispetto di tali condizioni è inizialmente garantito attraverso dichiarazioni di responsabilità personale, ma la loro violazione può portare alla decadenza dai diritti e persino alla responsabilità penale per falsa dichiarazione.
Nel caso in cui un incarico di amministratore diventi vacante, la procedura da seguire varia a seconda del contesto. Se ci sono più amministratori nella SRLS, il consiglio di amministrazione può nominare amministratori provvisori fino alla convocazione dell’assemblea generale ordinaria dei soci.
Sebbene l’amministratore venga stabilito al momento della costituzione della SRLS tramite l’atto costitutivo, successivamente i posti vacanti verranno assegnati tramite una decisione dell’AGA.
Pertanto, nel caso in cui la nomina dell’amministratore non avvenga tramite l’atto costitutivo, il meccanismo di scelta prevede innanzitutto la convocazione dell’Assemblea Generale dei Soci. Durante la riunione, viene proposta e votata la nomina del nuovo amministratore. Una volta presa la decisione, viene redatto un atto aggiuntivo all’atto costitutivo, che include le modifiche relative al nuovo amministratore.
Quali sono i diritti e gli obblighi dell’amministratore in Italia?
Tra i diritti dell’amministratore vi è quello di essere remunerato per la sua attività, come previsto dal Codice Civile italiano.
Così,“i soci che rappresentano la maggioranza assoluta del capitale sociale possono nominare uno o più amministratori tra di loro, stabilendone i poteri, la durata dell’incarico e l’eventuale remunerazione, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo.” Il testo di legge prevede una “eventuale” remunerazione, poiché in Italia gli amministratori di una SRLS possono svolgere la loro attività sia gratuitamente che a titolo oneroso (ossia retribuito).
Per quanto riguarda gli obblighi dell’amministratore, questi includono: la registrazione della società presso la Camera di Commercio, il deposito del campione di firma e la gestione delle attività quotidiane dell’azienda in qualità di rappresentante legale. Inoltre, tali doveri comprendono l’assunzione del personale, la stipula di contratti di locazione per le sedi operative, la firma dei contratti a nome della società e la convocazione delle assemblee generali ordinarie o straordinarie.
L’amministratore esegue anche le decisioni dell’AGA riguardanti i principali cambiamenti nella struttura e nel funzionamento della società, come il trasferimento della sede legale, la modifica dell’attività principale o l’apertura di nuove sedi operative.
Inoltre, l’amministratore di una SRLS è investito del potere di rappresentare la società nei rapporti con terzi ed effettuare le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale della società. Tuttavia, i suoi poteri possono essere limitati dall’atto costitutivo o dalle decisioni dell’AGA, al fine di garantire un controllo efficace sulle attività della società.
In situazioni di difficoltà finanziaria della SRLS, gli amministratori hanno responsabilità aggiuntive. In tali contesti, gli amministratori devono elaborare e implementare strategie per prevenire l’insolvenza e ridurre al minimo le perdite potenziali per tutte le parti coinvolte. Inoltre, gli amministratori devono evitare qualsiasi azione intenzionale o negligente che potrebbe compromettere il corretto funzionamento della SRLS.
Nel caso di mancato adempimento di tali obblighi o della loro esecuzione in modo improprio, in Italia può essere richiesta la responsabilità solidale degli amministratori. Essi sono responsabili nei confronti della società per la veridicità dei conferimenti dei soci, l’esattezza dei dividendi pagati, la corretta tenuta dei registri legali, l’implementazione precisa delle decisioni dell’assemblea generale e il rigoroso rispetto degli obblighi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo.
Pertanto, il ruolo dell’amministratore in una SRLS implica numerose responsabilità e obblighi legali. La nomina, l’attività e la revoca dell’amministratore sono disciplinate in modo rigoroso dal Codice Civile per garantire il corretto funzionamento della società e la tutela degli interessi di tutte le parti coinvolte.
Una SRLS senza un amministratore sarebbe praticamente impossibile da gestire, considerando il suo ruolo di rappresentanza e direzione della società. Di conseguenza, i soci devono essere estremamente attenti nella scelta dell’amministratore e assicurarsi che soddisfi tutti i requisiti legali e abbia le competenze necessarie per svolgere le sue funzioni.
