En el contexto económico actual de Rumanía, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) se destaca como una de las formas más populares de organización jurídica para las empresas comerciales. El término «responsabilidad limitada» indica que los socios responden por las deudas de la sociedad solo hasta el límite de su aporte al capital social. Para aquellos interesados en crear empresa en Rumania, la SRL representa una opción atractiva debido a su estructura flexible, su proceso de constitución relativamente rápido y los beneficios fiscales que puede ofrecer.
La creación de una SRL requiere el registro en la Oficina Nacional del Registro Mercantil (ONRC). Este procedimiento exige la preparación y presentación de un expediente completo, que debe contener una serie de documentos obligatorios. Teniendo en cuenta que, según cada caso concreto, pueden ser necesarios otros documentos, los siguientes son los documentos necesarios para el registro de una SRL en la ONRC:
- Solicitud de registro, que debe completarse con precisión y exactitud, proporcionando toda la información requerida sobre la futura sociedad.
- Anexo 1 relativo al registro fiscal, un documento que garantiza la inscripción de la sociedad en los registros fiscales.
- Anexo 2 relativo a las inversiones extranjeras, necesario si uno o más socios son personas físicas o jurídicas extranjeras.
- Declaración jurada sobre el cumplimiento de las condiciones de funcionamiento, que certifica que la sociedad cumple con todos los requisitos legales para operar.
- Comprobante de verificación y reserva del nombre de la sociedad, un paso preliminar importante para garantizar la unicidad del nombre elegido.
- Escritura de constitución de la sociedad, en original, que representa el documento fundamental que establece el marco jurídico y organizativo de la SRL.
- Documentos que acrediten el derecho de uso del domicilio social, como un contrato de arrendamiento o un título de propiedad.
- Documentos que acrediten la formación profesional de los fundadores y administradores en el campo de actividad de la empresa, cuando la legislación exige requisitos específicos de cualificación.
- Copias de los documentos de identidad de todas las personas involucradas en la sociedad: fundadores, socios, administradores, censores o auditores.
- Declaración sobre el beneficiario real de la persona jurídica, conforme a la legislación de prevención del blanqueo de capitales.
Escritura de constitución de la SRL en Rumanía
La escritura de constitución de la SRL es el documento que establece la estructura y el modo de funcionamiento de la sociedad. Conforme a las disposiciones legales y las prácticas actuales, este documento debe contener una serie de informaciones sobre la operativa de la sociedad. Entre ellas se incluyen:
- La forma jurídica de la sociedad, que en este caso es Sociedad de Responsabilidad Limitada, junto con su denominación completa y duración de funcionamiento.
- El domicilio social de la sociedad, que debe estar claramente especificado y coincidir con los documentos justificativos presentados.
- El objeto de actividad de la sociedad, que debe incluir tanto el sector principal de actividad como las actividades secundarias, todas identificadas mediante los códigos CAEN correspondientes.
- El capital social de la sociedad, detallando la aportación de cada socio y la distribución de las ganancias y pérdidas.
- La estructura de gestión de la sociedad, incluyendo la composición y funciones de la asamblea general de socios.
- El modo de administración de la sociedad, especificando claramente el administrador o administradores y los poderes que se les otorgan.
- Disposiciones sobre la actividad económico-financiera de la sociedad, incluyendo el modo de determinación y distribución de beneficios.
- Modalidades de control de la actividad de la sociedad, ya sea mediante censores o auditores, según los requisitos legales aplicables.
- Procedimientos de exclusión y retirada de socios, para prevenir posibles conflictos futuros.
- Condiciones y procedimientos de disolución y liquidación de la sociedad, conforme a las disposiciones legales vigentes.
- Modalidades de resolución de posibles litigios que puedan surgir durante la actividad de la sociedad.
- Cualquier otra información relacionada con la organización y funcionamiento de la sociedad.
Impuestos y tasas de la SRL en Rumanía
El régimen fiscal aplicable a una SRL en Rumanía está determinado por varios factores, incluyendo el volumen de negocios, el sector de actividad y las opciones fiscales elegidas por la sociedad. En general, una SRL recién constituida entra en la categoría de microempresas, beneficiándose de un régimen fiscal específico, siempre que cumpla con los requisitos.
Las principales obligaciones fiscales de una SRL incluyen:
- Impuesto sobre los ingresos de las microempresas. Según el Código Fiscal, este impuesto se aplica a las SRL con un volumen de negocios anual de hasta 500.000 euros (calculados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio financiero en que se registraron los ingresos).
El tipo impositivo en Rumanía es del 1% para microempresas con ingresos de hasta 60.000 euros y que no realizan actividades incluidas en el art. 51 párrafo (1) letra b) punto 2 del Código Fiscal.
El tipo impositivo es del 3% para aquellas que superan los 60.000 euros o que realizan actividades contempladas en el art. 51 párrafo (1) letra b) punto 2 del Código Fiscal.
- Impuesto sobre sociedades: Se aplica cuando la SRL supera el umbral de 500.000 euros de volumen de negocios anual o cuando realiza ciertas actividades específicas (por ejemplo, en el sector bancario o de juegos de azar). El tipo estándar del impuesto sobre sociedades es del 16% sobre el beneficio imponible.
- Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA): Las SRL están obligadas a registrarse como contribuyentes de IVA cuando su volumen de negocios anual supera los 300.000 lei. El tipo estándar de IVA en Rumanía es del 19%, aunque existen tipos reducidos (9% y 5%) para ciertas categorías de bienes y servicios.
- Contribuciones sociales para empleados: La SRL tiene la obligación de calcular, retener y transferir las contribuciones sociales correspondientes a los salarios de los empleados, incluyendo la contribución al seguro de trabajo (2,25%), la contribución al seguro social (CAS) y la contribución al seguro de salud (CASS).
- Impuesto sobre dividendos: Para la distribución de dividendos a los socios, la SRL debe retener y transferir un impuesto del 8% sobre el monto bruto de los dividendos.
