En una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) en Rumanía, el administrador se encarga de la gestión y representación de la sociedad. Actúa como un órgano ejecutivo, implementando las decisiones de la Asamblea General de Socios (AGA) y las disposiciones del acta constitutiva de la sociedad.
¿Cómo se puede ocupar el cargo de administrador en una SRL en Rumania?
La elección de los administradores en una SRL se realiza inicialmente a través del acta constitutiva de la sociedad y posteriormente mediante la decisión de la Asamblea General de Socios, conforme a lo dispuesto en el artículo 197, párrafo (1) de la Ley N° 31/1990 (Ley de sociedades), según el cual: “la sociedad es administrada por uno o varios administradores, socios o no socios, nombrados por el acta constitutiva o por la asamblea general”. Según la ley, la decisión de nombramiento de los administradores se adopta por mayoría absoluta de los votos de los socios y de las participaciones sociales.
La Ley 31/1990 establece ciertos requisitos que una persona debe cumplir para ser nombrada administrador. Entre estos requisitos se incluyen: capacidad plena de ejercicio y la condición prevista en el artículo 6, párrafo (2), según el cual la persona no debe haber sido condenada por ciertos delitos como:
- gestión fraudulenta, abuso de confianza, falsificación, uso de documentos falsos, estafa, malversación, falso testimonio, soborno o cohecho, así como otros delitos previstos en la Ley de sociedades.
El cumplimiento de estos requisitos se garantiza inicialmente mediante declaraciones juradas, pero su incumplimiento puede llevar a la pérdida de derechos e incluso a responsabilidad penal por falsedad en declaraciones.
En caso de que un puesto de administrador quede vacante, el procedimiento a seguir varía según el contexto. Así, si hay varios administradores en la SRL, el consejo de administración puede nombrar administradores provisionales hasta la reunión de la asamblea general ordinaria de socios.
Aunque el administrador se establece en la constitución de la SRL mediante el acta constitutiva, posteriormente los puestos vacantes se asignan mediante una decisión de la AGA.
Por lo tanto, si no se trata del nombramiento del administrador a través del acta constitutiva, el mecanismo para su elección implica, en primer lugar, la convocatoria de la Asamblea General de Socios. En la reunión, se propone y vota al nuevo administrador. Una vez tomada la decisión, se elabora un acta adicional al acta constitutiva que incluye los cambios relativos al nuevo administrador.
¿Cuáles son los derechos y obligaciones del administrador en Rumania?
Entre los derechos del administrador se encuentra el derecho a ser remunerado por su actividad, según lo establecido en el artículo 197, párrafo (3), que extiende la aplicación de las disposiciones del artículo 77, párrafo (1) de la Ley N° 31/1990 también a las SRL.
Así, “los socios que representen la mayoría absoluta del capital social pueden elegir a uno o más administradores de entre ellos, fijando sus poderes, la duración de su mandato y su posible remuneración, salvo que el acta constitutiva disponga lo contrario.” El texto legal menciona una “posible” remuneración, ya que los administradores de una SRL pueden desempeñar su función de forma gratuita o remunerada.
En cuanto a las obligaciones del administrador en Rumanía, estas incluyen: el registro de la sociedad en el Registro Mercantil, la presentación del espécimen de firma y la gestión de las actividades diarias de la empresa en calidad de representante legal. Asimismo, estas responsabilidades incluyen la contratación de personal, la firma de contratos de arrendamiento para los puntos de trabajo, la firma de contratos en nombre de la sociedad y la convocatoria de asambleas generales ordinarias o extraordinarias.
Del mismo modo, el administrador implementa las resoluciones de la AGA relativas a cambios importantes en la estructura y funcionamiento de la sociedad, como la reubicación del domicilio social, la modificación de la actividad principal o la apertura de nuevos puntos de trabajo.
Además, el administrador de una SRL en Rumanía tiene el poder de representar a la sociedad en sus relaciones con terceros y puede realizar las operaciones necesarias para cumplir con el objeto de actividad de la sociedad. Sin embargo, sus poderes pueden ser limitados por el acta constitutiva o por decisiones de la AGA, con el fin de garantizar un control efectivo sobre las actividades de la sociedad.
En caso de dificultades financieras de la SRL, los administradores tienen responsabilidades adicionales. En tales circunstancias, deben desarrollar e implementar estrategias para prevenir la insolvencia y minimizar las posibles pérdidas para todas las partes involucradas. Además, los administradores deben evitar cualquier acción intencionada o negligente que pueda poner en peligro el buen funcionamiento de la SRL.
Si no se cumplen estas obligaciones o se llevan a cabo de manera incorrecta, conforme al artículo 198, párrafo (2) de la Ley N° 31/1990, se puede responsabilizar solidariamente a los administradores. Estos son responsables ante la sociedad por la veracidad de las aportaciones de los socios, la exactitud de los dividendos pagados, la adecuada conservación de los registros legales, la implementación precisa de las decisiones de la asamblea general y el estricto cumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley y el acta constitutiva.
Por lo tanto, el papel del administrador en una SRL implica numerosas responsabilidades y obligaciones legales. La elección, el nombramiento y la actividad del administrador están estrictamente reguladas por la Ley N° 31/1990 para garantizar el correcto funcionamiento de la sociedad y la protección de los intereses de todas las partes involucradas.
Una SRL sin administrador sería prácticamente imposible de gestionar, dado su papel en la representación y dirección de la sociedad. Por ello, los socios deben ser extremadamente diligentes en la elección del administrador y asegurarse de que este cumpla con todos los requisitos legales y tenga las competencias necesarias para desempeñar sus funciones.
