Ce este un SRL?
Atât persoanele fizice, cât și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui diferite societăți cu personalitate juridică pentru a desfășura diverse activități cu scop lucrativ, în conformitate cu dispozițiile legislației speciale.
Legea nr. 31/1990 prevede tipurile de societăți cu personalitate juridică reglementate, printre care se numără și societatea cu răspundere limitată, alături de alte forme societare cum ar fi: societățile în nume colectiv, societatea în comandită simplă, societatea pe acțiuni, etc. Analizând toate tipurile societare regăsite în legislația specială, putem observa că cea mai facilă și comună formă de organizare pentru o afacere de nivel mic sau mediu va fi întotdeauna o societate cu răspundere limitată, având, de asemenea, costuri reduse de înființare. Acest tip de societate este singurul care permite constituirea și printr-un act unic de voință, situație în care este suficientă întocmirea statutului.
Pentru înființarea unei astfel de societăți, legea nu mai prevede obligația subscrierii unei sume de 200 lei cu titlu de capital social minim, astfel cum era reglementat anterior, la acest moment, acesta putând însuma chiar și 1 leu. Întrucât acest tip de societate este destinat unor întreprinderi de întindere medie, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.
În ceea ce privește actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată, acesta va cuprinde următoarele aspecte esențiale:
- datele de identificare ale asociaţilor;
- forma, denumirea şi sediul social;
- obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
- capitalul social subscris, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; de asemenea, se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
- modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaţilor, cu votul tuturor asociaţilor, în cazul în care, datorită parităţii participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută;
- asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
- dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
- partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
- după caz, acolo unde legea prevede, datele de identificare ale beneficiarilor reali şi modalităţile în care se exercită controlul asupra societăţii;
- sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, atunci când se înfiinţează odată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
- durata societăţii;
- modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii; modalităţile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociaţii sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii.
Ulterior redactării și semnării actului constitutiv, fondatorii sau primii administratori au obligația ca în termen de 15 zile de la data încheierii acestuia, să solicite înmatricularea societății în Registrul Comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. În cazul neîndeplinirii acestei obligații, aceștia vor răspunde în mod solidar pentru potențialele prejudicii cauzate prin neînregistrare.
O societate cu răspundere limitată, având sediul social într-un anumit județ, poate să își înființeze sedii secundare în alte localități, puncte de lucru sau chiar sucursale (acestea din urmă fiind dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor care se înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona).
Care sunt obligațiile după înființarea unui SRL?
În primul rând, chiar dacă valoarea minimă a capitalului social poate fi 1 leu, nu trebuie neglijată etapa vărsării acestuia, adică depunerea sumei în contul deschis. În acest scop, în cuprinsul Legii nr. 31/1990, se prevede în mod expres că este interzis ca o societate cu răspundere limitată să desfășoare activitate înainte de vărsarea a minim 30% din valoarea capitalului social subscris, diferența putând fi transferată și ulterior începerii activității.
Art. 9.1 alin. (2) al legii mentionate prevede ca societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată:
a)pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării;
b)pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.
Pentru a vărsa capitalul social, astfel cum am menționat anterior, societatea trebuie să aibă un cont deschis la bancă, iar pentru a duce la bun sfârșit această operațiune, vor fi necesare următoarele documente în vederea deschiderii contului:
- Rezoluția emisă de Registrul Comerțului privind înființarea societății;
- Certificatul de înregistrare al societății;
- Certificatele constatatoare;
- Actul constitutiv;
- Contractul de comodat;
- Certificat constatator eliberat conform Legii nr. 265/2022.
Întrucât legea specială prevede obligativitatea societăților de a se organiza și din punct de vedere financiar-contabil, trebuie avut în vedere acest aspect în sensul întocmirii registrelor obligatorii și prezentarea situațiilor financiare anuale. Dacă obiectul de activitate al societății, numărul mare al angajaților și dimensiunile operațiunilor financiare desfășurate și administratorii societății consideră oportun, aceștia pot angaja o persoană care să dețină cunoștințe de contabilitate care să se ocupe de partea financiară.
Totodată, înainte de a proceda la angajarea personalului, societatea trebuie să întocmească un Regulament de Ordine Interioară în care să prevadă îndatoririle și condițiile de muncă aplicabile respectivei entități.
Există câteva obligații prevăzute și de normele fiscale în materie, printre care se regăsește obligația contribuabilului care desfășoară activități economice prin intermediul unui punct de lucru, să înregistreze acest punct de lucru la Administrația Fiscală de care aparține.
Citește mai multe despre PFA sau SRL 2024.
